आपने एक निवेशक को स्टार्टअप की ओर आकर्षित किया है। आपको पहले कौन से दस्तावेज़ भरने होंगे?

2024 लेखक: Malcolm Clapton | [email protected]. अंतिम बार संशोधित: 2023-12-17 03:57

अप्रिय आश्चर्य से बचने के लिए, अपने व्यावसायिक साझेदारों को सावधानी से चुनें और हमेशा दस्तावेज़ों के साथ अपने संबंधों का समर्थन करें।

टॉमशेवस्काया एंड पार्टनर्स में आर्टूर शमोइलोव वकील।

टोमाशेवस्काया एंड पार्टनर्स में एलेक्सी कोटोमिन वकील।

बहुत शुरुआत में, स्टार्टअप अक्सर इस तरह दिखते हैं: दो प्रोग्रामर एक तंग कमरे में बैठे हैं, कंप्यूटर पर "आरी" कोड पर ध्यान केंद्रित कर रहे हैं। स्टाफ में उनके अलावा कोई नहीं है। समय-समय पर वे कुछ कार्यों के लिए फ्रीलांसरों को आकर्षित करते हैं, लेकिन वे रिपोर्टिंग के बारे में बिल्कुल नहीं सोचते हैं। लेकिन थोड़ी देर बाद वे समझते हैं कि उन्हें विकसित करने की जरूरत है, और इसके लिए धन की आवश्यकता है।

एक भाग्यशाली संयोग के लिए धन्यवाद, उन्हें एक निवेशक मिलता है जो पैसा लगाने के लिए तैयार है और यहां तक कि अपने वकील को आवश्यक कागजात पूरा करने की पेशकश करता है। पार्टियां एक समझौते पर हस्ताक्षर करती हैं, लेकिन जिस समय स्टार्टअप पहला लाभ कमाना शुरू करता है, और व्यवसाय बढ़ता है, संस्थापकों को अचानक पहले आश्चर्य की खोज होती है, जो हमेशा सुखद नहीं होते हैं।

बात यह है कि, बिना समझे, उन्होंने सहयोग की कठिन शर्तों वाले एक समझौते पर हस्ताक्षर किए। हम यह पता लगाएंगे कि अप्रिय परिस्थितियों से बचने के लिए क्या देखना चाहिए, और कौन से दस्तावेज़ स्टार्टअप और निवेशक के बीच संबंधों को विनियमित कर सकते हैं।

टर्म शीट, या आशय पत्र

यह पहला दस्तावेज है जो निवेशक के साथ आपके मौखिक समझौतों को कागज पर रखता है। आमतौर पर, यह निवेश की राशि, निवेशक को प्राप्त होने वाले शेयर का आकार, कंपनी के शेयरों के संबंध में निवेशक के अधिकार, आपके अधिकार और आगे के वित्तीय और कानूनी दस्तावेज की बारीकियों को इंगित करता है।

इस स्तर पर यह समझना अच्छा होगा कि क्या आप एक ऋण समझौते या एक विकल्प समझौते के साथ-साथ उस क्षेत्राधिकार को चुनेंगे जिसमें आपकी कंपनी संचालित होगी और आपकी बौद्धिक संपदा कहाँ पंजीकृत होगी, यदि कोई हो।

यदि आपकी परियोजना केवल रूसी बाजार पर केंद्रित है, उदाहरण के लिए, आप समोवर का उत्पादन करते हैं, तो रूस में पंजीकरण करें। यदि आपके पास एक आईटी परियोजना है जिसके साथ आप वैश्विक बाजार में प्रवेश करना चाहते हैं, तो विश्लेषण करें कि बौद्धिक संपदा को कहाँ संग्रहीत करना बेहतर है और कहाँ करों का भुगतान करना आसान है। ऐसा करने के लिए, आपको सीमा-पार लेनदेन की संरचना में अनुभव वाले बौद्धिक संपदा वकील से संपर्क करना होगा।

साइप्रस, केमैन आइलैंड्स के अपतटीय क्षेत्राधिकार में सेवा सस्ती है, लेकिन कीमत आपकी पसंद के लिए एकमात्र मानदंड नहीं होनी चाहिए।

किसी भी मामले में, आपको उस क्षेत्राधिकार पर ध्यान केंद्रित करना चाहिए जो मुख्य बाजार के संचालन को नियंत्रित करता है जिसमें कंपनी अपने सामान बेचने या सेवाएं प्रदान करने की अपेक्षा करती है।

टर्म शीट, एक नियम के रूप में, कोई कानूनी बल नहीं है और यह एक बहुत छोटा दस्तावेज़ हो सकता है - बस कुछ ए 4 शीट। हालांकि, कम से कम, सभी प्रतिभागियों को इस पर हस्ताक्षर करना होगा, और अधिकतम के रूप में, आप अभी भी उन शर्तों पर ध्यान दे सकते हैं, यदि आवश्यक हो, तो पार्टियों में से एक अभी भी अदालत में घोषित कर सकता है। आमतौर पर वे लेन-देन की गोपनीयता और समझौतों की विशिष्टता से संबंधित होते हैं। उदाहरण के लिए, आशय पत्र में यह लिखा होगा कि आप किसी अन्य निवेशक के समानांतर आवेदन कर सकते हैं या नहीं।

ऐसी स्थितियों के उदाहरण:

"पार्टियां इस आशय के समझौते में प्रदान किए गए लेनदेन से संबंधित सभी चर्चाओं के साथ-साथ इस आशय के समझौते को गोपनीय मानने का वचन देती हैं।"

कंपनी और संस्थापक एक असाधारण अवधि पर सहमत हुए हैं जब तक …, जिसके दौरान कंपनी और संस्थापक बातचीत में प्रवेश नहीं करने या बातचीत करने के लिए प्रेरित नहीं करते हैं और / या अन्यथा किसी तीसरे पक्ष के साथ सक्रिय बातचीत में शामिल नहीं होते हैं, पहल करते हैं या कंपनी के शेयर या अन्य प्रतिभूतियों को जारी करके या ऋण वित्तपोषण को आकर्षित करके (सामान्य व्यावसायिक गतिविधियों को छोड़कर) पूंजी लगाने के लिए आगे बढ़ें।

आगे के दस्तावेज़ों का चुनाव उस वित्तपोषण मॉडल पर निर्भर करेगा जिसे आप निवेशक के साथ मिलकर चुनते हैं। किसी भी मामले में, सभी कानूनी दस्तावेज वित्तपोषण लक्ष्यों को निर्धारित करते हैं, और वे काफी विशिष्ट होने चाहिए - अनुसंधान और विकास, कर्मचारियों को काम पर रखना, और इसी तरह।

निवेश के उपयोग पर प्रतिबंध भी कानूनी रूप से तय हैं, यानी वे सीमाएँ जिनके आगे पैसा प्राप्त करने वाला स्टार्टअप नहीं जा सकता है। समझौतों का उल्लंघन निवेश पर वापसी या कंपनी के शेयरों और शेयरों में धन के तत्काल रूपांतरण की धमकी देता है।

परिवर्तनीय ऋण समझौता

एक परिवर्तनीय ऋण निवेशक को कंपनी में उनकी भागीदारी की शर्तों पर बातचीत किए बिना बहुत समय व्यतीत किए बिना जल्दी से निवेश करने का अवसर देता है। वास्तव में, निवेशक कंपनी को एक निश्चित राशि उधार देता है, और बदले में इस राशि को ब्याज के साथ, या कंपनी के शेयरों की एक निश्चित संख्या में वापस करने का अधिकार प्राप्त करता है। शेयरों की संख्या की गणना ऋण की तिथि पर कंपनी के मूल्यांकन के आधार पर की जाती है।

प्रतिबंधों के बारे में मत भूलना: यदि आपकी कंपनी रूसी संघ में पंजीकृत नहीं है, लेकिन उदाहरण के लिए, इंग्लैंड, यूएसए या किसी प्रकार के अपतटीय क्षेत्र में इस समझौते को तैयार करना उचित है। फिलहाल, रूसी संघ में, संस्थापकों से निवेशकों को शेयरों के हस्तांतरण का तंत्र ठीक से काम नहीं कर रहा है।

विकल्प या विकल्प समझौता

यह ऋण समझौते का एक विकल्प है, जो उन कंपनियों के लिए उपयुक्त है जो रूस में पंजीकृत हैं।

1 जून 2015 से, रूसी संघ के नागरिक संहिता में दो नए लेख सामने आए हैं: विकल्प कला पर। एक समझौते और एक विकल्प समझौते के समापन के लिए रूसी संघ के नागरिक संहिता का 429.2 कला। रूसी संघ के नागरिक संहिता का 429.3। इन दस्तावेजों को जो एकजुट करता है वह यह है कि पार्टियां उन शर्तों पर सहमत होती हैं जिन्हें तुरंत नहीं, बल्कि भविष्य में पूरा किया जाना चाहिए। अंतर यह है कि हकदार पार्टी को क्या मिलता है।

अनुबंध समाप्त करने के विकल्प के साथ, समझौते का एक पक्ष दूसरे पक्ष को विकल्प द्वारा निर्धारित शर्तों पर एक या अधिक अनुबंध समाप्त करने का अधिकार देता है। एक नियम के रूप में, यह एक शुल्क के लिए प्रदान किया जाता है। लेकिन एक विकल्प समझौते के तहत, एक पक्ष, इस समझौते द्वारा प्रदान की गई शर्तों पर, दूसरे पक्ष से कुछ कार्यों (धन की राशि का भुगतान, संपत्ति का हस्तांतरण, और इसी तरह) को एक निर्दिष्ट के भीतर करने की मांग करने का अधिकार रखता है। अवधि। यदि हकदार पक्ष निर्दिष्ट समय अवधि के भीतर दावा दायर नहीं करता है, तो विकल्प समझौता समाप्त कर दिया जाता है।

एक विकल्प समझौता, एक विकल्प के विपरीत, मुख्य समझौते के निष्कर्ष की आवश्यकता नहीं है। यह कुछ परिस्थितियों के घटित होने पर निष्पादन की मांग करने का अधिकार देता है।

आमतौर पर, दो विकल्प लागू किए जाते हैं - कंपनी से बाहर निकलने का प्रावधान या, इसके विपरीत, उस पर नियंत्रण स्थापित करना। पहले मामले में, व्यापार मालिकों या विकल्प निवेशकों को कुछ परिस्थितियों के होने पर पूर्व निर्धारित मूल्य पर भविष्य में अधिकृत पूंजी में कंपनी के शेयरों या शेयरों को बेचने का अधिकार है। दूसरे मामले में, एक अलग स्थिति पर विचार किया जाता है - अधिग्रहित कंपनी पर नियंत्रण स्थापित करने की क्षमता इस घटना में कि लाभप्रदता खरीदार की अपेक्षाओं को पूरा करती है। तब हकदार पार्टी को प्रतिपक्ष के निपटान में शेष अधिकृत पूंजी के शेयरों या शेयरों को भुनाने का अधिकार प्राप्त होता है। कीमत की गणना भी पहले से की जाती है।

शेयरधारक समझौता

स्थिति की कल्पना करो। आपने अभी-अभी एक प्रतिष्ठित विश्वविद्यालय से स्नातक किया है और एक स्टार्टअप शुरू किया है। खुद सीईओ के रूप में टीम का नेतृत्व किया, एक निवेशक मिला। निवेशक समझ गया कि कंपनी तुरंत लाभ नहीं कमाएगी, और आपको विकास के लिए छह महीने का समय देने के लिए सहमत हो गई। शुरुआत में, जश्न मनाने के लिए, आपने वकीलों के साथ कई कागजात पर हस्ताक्षर किए, और फिर काम में लग गए। निवेशक के साथ आपके अच्छे संबंध थे, और उन्होंने स्टार्टअप की गतिविधियों में बिल्कुल भी हस्तक्षेप नहीं किया। और एक सुबह, कार्यालय में पहुंचने पर, आप पाते हैं कि सीईओ अब आप नहीं हैं, बल्कि एक पूरी तरह से अलग व्यक्ति हैं।

तुमने क्या गलत किया? आखिर यह स्थिति क्यों बनी? उत्तर सरल है: जब आपने शेयरधारक समझौते पर हस्ताक्षर किए, तो आपने मुख्य बिंदु पर ध्यान नहीं दिया - क्या निवेशक को अपना सीईओ नियुक्त करने का अधिकार है।

शेयरधारक समझौते का उद्देश्य कंपनी में शेयरधारकों के बीच संबंधों को विनियमित करना है।इस दस्तावेज़ के अनुसार, पार्टियां इस बात पर सहमत हैं कि कैसे प्रबंधन करना है, लाभ कैसे वितरित करना है, क्या वे अपने उम्मीदवारों को निदेशक मंडल में नामित करने का कार्य करते हैं। यह भी निर्धारित:

• प्रमुख अधिकारियों को कौन निकाल सकता है;
• जो सीईओ और सीएफओ नियुक्त कर सकता है या वित्तीय नियंत्रक नियुक्त कर सकता है;
• कौन से मुद्दे केवल निदेशक मंडल द्वारा तय किए जाने चाहिए, और किन मुद्दों पर सीईओ को स्वयं निर्णय लेने का अधिकार है;
• इस या उस शेयरधारक द्वारा किन दस्तावेजों का अनुरोध किया जा सकता है और कितनी बार।

दस्तावेज़ के प्रारूपण और अनुमोदन में आमतौर पर कई सप्ताह लगते हैं। यह सभी या कई शेयरधारकों के बीच संपन्न होता है और कंपनी के जीवन के सभी प्रमुख मुद्दों को नियंत्रित करता है।

व्यापार की योजना

यह शेयरधारक समझौते का एक वैकल्पिक परिशिष्ट है। इस दस्तावेज़ में, कंपनी बताती है कि कौन से फंड और वास्तव में वह क्या खर्च करने जा रहा है। जोखिमों को कम करने के लिए, कुछ मामलों में, निवेशक व्यवसाय योजना से विचलन के लिए मानदंड निर्धारित करते हैं। उदाहरण के लिए, यदि कोई कंपनी 30% से अधिक विचलन करती है, तो निवेशक निवेश पर वापसी या नियंत्रण के हस्तांतरण की मांग कर सकता है।

बौद्धिक संपदा के पंजीकरण की पुष्टि करने वाले दस्तावेज

स्टार्टअप्स को हमेशा बौद्धिक संपदा की गंभीर समस्या होती है। यह या तो ठीक से पंजीकृत नहीं था, या इसे डेवलपर्स से कंपनी को सही तरीके से स्थानांतरित नहीं किया गया था। इसलिए, उदाहरण के लिए, फ्रीलांसर जो आपको एक कोड भेजते हैं, वे केवल उसी बौद्धिक संपदा के निर्माता हैं।

विकास शुरू करने से पहले, काम के प्रदर्शन (या सेवाओं के प्रावधान) पर एक समझौते को समाप्त करना और एक तकनीकी कार्य तैयार करना आवश्यक है: काम कैसे किया जाता है और इसका परिणाम वास्तव में क्या है। और फिर प्रत्येक फ्रीलांसर के साथ स्वीकृति प्रमाण पत्र पर हस्ताक्षर करने के लिए। और फिर यह निवेशक के लिए प्रमाण है कि कोड आपकी कंपनी का है। लेन-देन के समापन के बाद, इसे कानूनी इकाई के संतुलन में जोड़ा जाता है।

टाइटल डीड

यदि आप निवेशक के साथ सौदे के समय विवाहित हैं, तो अपने पति या पत्नी के साथ एक समझौते पर हस्ताक्षर करें, जिसके अनुसार वह कंपनी में शेयर की बिक्री या लेनदेन के निष्कर्ष पर आपत्ति नहीं करता है।

इससे कोई फर्क नहीं पड़ता कि आपके पास अभी तक केवल कुछ ही कंप्यूटर हैं। यह एक विशिष्ट दस्तावेज है, जिस पर हस्ताक्षर करने के बावजूद, अक्सर उपेक्षा की जाती है। लेकिन पति-पत्नी तलाक ले सकते हैं और संयुक्त संपत्ति साझा करना शुरू कर सकते हैं। या पति या पत्नी ने घोषणा की कि वह शुरू में सौदे के खिलाफ थी, अदालत इसे अमान्य घोषित करती है और आपको निवेशक को शेयर वापस करने के लिए बाध्य करती है।

व्यवहार में, कई स्टार्टअप संस्थापकों और निवेशकों के बीच असहमति के कारण टूट जाते हैं। इससे बचने के लिए, हमेशा संभावित भागीदारों का अध्ययन करें और निवेशकों की पसंद को न केवल भविष्य के वित्तीय निवेशों के संदर्भ में, बल्कि व्यवसाय के आगे के विकास पर सामान्य विचारों के संदर्भ में भी देखें। और कानूनी दस्तावेजों के साथ अपनी भावनाओं का समर्थन करें।